国浩律师（济南）事务所 关于鲁商健康产业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易自查期间 相关内幕信息知情人买卖股票情况 之 专项核查意见 北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/

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二〇二三年二月

国浩律师（济南）事务所

关于鲁商健康产业发展股份有限公司

重大资产出售暨关联交易自查期间

相关内幕信息知情人买卖股票情况之

专项核查意见

致：鲁商健康产业发展股份有限公司

国浩律师（济南）事务所接受鲁商健康产业发展股份有限公司的委托，担任其本次重大资产出售的专项法律顾问，于 2022 年 12月 30日出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号准则》、《监管规则适用指引—上市类第 1号》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鲁商发展本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖鲁商发展股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本专项核查意见。

一、本次交易的内幕信息知情人的核查范围和自查期间

（一）核查范围

本次交易的核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、鲁商健康、鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（二）自查期间

本次交易内幕信息知情人自查期间为：鲁商发展因本次重大资产重组事宜披露提示性公告（2022年 11月 16日）前 6个月至《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之日期间。

二、核查对象在自查期间买卖鲁商发展股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，并结合相关中介机构对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除自然人马淑瑜、武春生、衣晓娟、任刚、井晓娜、张娅、孟大珂、罗天姿、刘秀菊、李伟恒、李勇、王洪运、刘颖、徐开源、朱永成、杨贯宇、戴莹及法人中金公司存在买卖鲁商发展股票的情况外，其余自查主体不存在交易鲁商发展股票的情形。

（一）自然人买卖鲁商发展股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及各方出具的自查报告，自然人在自查期间内买卖鲁商发展股票的情况如下：

姓名	职务或身份	交易日期	交易数量 （股）	交易类型
马淑瑜	山东城发集团监事	2022-09-07	36,667	行权
2022-10-12	26,667	卖出
2022-10-31	2,700	买入
2022-11-02	2,700	卖出
2022-11-03	3,000	卖出
2022-11-04	4,000	卖出
2022-11-08	2,000	卖出
2022-11-24	2,400	买入
2022-11-25	1,500	买入
1,400	卖出
2022-11-29	1,500	卖出
2022-12-02	1,000	卖出
武春生	鲁商置业董事兼总经理、 鲁商健康执行董事	2022-09-07	66,667	行权
2022-11-18	60,000	卖出
衣晓娟	武春生之配偶	2022-11-22	2,000	买入
2022-11-23	3,000	买入
2022-11-28	1,000	买入
任 刚	鲁商健康总经理	2022-09-07	66,667	行权
2022-11-23	20,000	卖出
2022-11-24	10,000	卖出
2022-11-25	10,000	买入
2022-11-28	10,000	卖出
2022-11-30	10,000	买入
2022-12-01	20,000	卖出
20,000	买入
2022-12-02	5,000	卖出
5,000	买入
2022-12-05	25,000	卖出
15,000	买入
2022-12-06	20,000	卖出
20,000	买入
井晓娜	任刚之配偶	2022-09-16	2,000	买入
2022-11-23	2,000	卖出
张 娅	菏泽置业监事、鲁健产业监事	2022-11-30	1,900	买入
2022-12-06	1,500	卖出
孟大珂	鲁健产业财务负责人	2022-09-07	36,667	行权
2022-09-15	14,167	卖出
罗天姿	鲁商置业监事	2022-09-07	36,667	行权
2022-11-21	9,500	卖出
2022-11-25	2,800	买入
2022-12-06	7,800	卖出
刘秀菊	创新发展监事董林之母亲	2022-06-24	3,300	买入
2022-06-29	3,300	卖出
2022-07-04	4,700	买入
2022-07-11	4,400	买入
2022-07-13	700	买入
2022-07-14	3,700	买入
2022-07-21	600	买入
2022-11-18	6,300	卖出
李伟恒	临沂地产监事、临沂金置业监事	2022-08-23	2,200	买入
2022-08-24	2,200	卖出
2022-09-07	10,000	行权
2022-11-21	10,000	卖出
2022-11-22	7,300	买入
2022-11-23	1,700	买入
1,800	卖出
2022-11-25	1,800	买入
2022-12-06	4,500	卖出
李 勇	临沂置业董事	2022-09-07	36,667	行权
2022-09-16	1,000	卖出
2022-09-26	1,100	卖出
2022-09-27	1,000	卖出
2022-10-11	33,567	卖出
王洪运	临沂置业董事	2022-08-23	9,900	买入
2022-08-24	9,900	卖出
2022-09-07	26,667	行权
2022-09-16	2,300	买入
2022-09-22	5,800	买入
2022-11-01	8,100	卖出
2022-11-18	26,667	卖出
2022-11-30	5,200	买入
2022-12-01	5,200	卖出
刘 颖	临沂置业监事	2022-09-07	26,667	行权
2022-09-15	6,000	卖出
2022-09-16	10,000	卖出
2022-09-26	6,500	卖出
2022-09-27	2,000	卖出
2022-11-21	2,167	卖出
徐开源	临沂金置业董事	2022-09-07	26,667	行权
2022-11-14	13,300	卖出
2022-11-23	6,600	卖出
2022-11-24	6,767	卖出
朱永成	临沂发展董事	2022-09-07	20,000	行权
2022-09-15	20,000	卖出
2022-09-23	300	买入
2022-09-27	300	卖出
2022-11-14	500	买入
2022-11-15	500	卖出
杨贯宇	临沂发展监事	2022-11-21	14,700	买入
2022-11-23	14,700	卖出
2022-11-24	15,200	买入
2022-12-08	15,200	卖出
戴 莹	中金公司下属公司员工 孔京京之母亲	2022-11-15	800	买入
2022-11-21	800	卖出

1、针对上述核查期间发生的上市公司股票交易情况，鲁商发展出具《鲁商健康产业发展股份有限公司关于自查期间不存在内幕信息泄露的说明》，说明其自本次交易筹划至《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之日，鲁商发展严格控制参与本次重大资产出售的人员范围，并提醒和督促相关知情人员不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票；鲁商发展对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录，记载了本次交易的进展情况和具体环节的时间、地点、参与机构和人员，并按要求向上海证券交易所递交了相关材料。与此同时，鲁商发展与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。经鲁商发展自查，在本次交易进程中不存在内幕信息泄露的情况，内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间的股票交易行为与本次重大资产出售不存在关联关系，相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。

2、在本次自查期间，上述自然人因行权而产生的持有上市公司股票数量变动系因所持上市公司股票期权行权行为导致，上市公司已于 2022年 9月 9日发布《关于 2018年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：临 2022-034）。

3、针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《关于交易鲁商健康产业发展股份有限公司股票情况的说明与确认函》，并接受相关中介机构的访谈。相关主要内容如下：

（1）马淑瑜

马淑瑜就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明及确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（2）武春生及衣晓娟

武春生就其及配偶衣晓娟在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下： “本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向衣晓娟透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。衣晓娟在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

衣晓娟就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自武春生或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （3）任刚及井晓娜

任刚就其及配偶井晓娜在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下： “本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向井晓娜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。井晓娜在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

井晓娜就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自任刚或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（4）张娅

张娅就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（5）孟大珂

孟大珂就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（6）罗天姿

罗天姿就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

“本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（7）刘秀菊

刘秀菊就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自董林或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

董林就其母亲刘秀菊在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下： “对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向刘秀菊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。刘秀菊在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（8）李伟恒

李伟恒就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（9）李勇

李勇就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（10）王洪运

王洪运就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（11）刘颖

刘颖就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （12）徐开源

徐开源就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（13）朱永成

朱永成就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（14）杨贯宇

杨贯宇就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（15）戴莹

戴莹就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：

“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自孔京京或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

孔京京就其母亲戴莹在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下： “对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向戴莹透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发展股票的指示。戴莹在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。

本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（二）中金公司买卖鲁商发展股票情况

中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司在自查期间持有或买卖鲁商发展股票的情况如下：

（1）中金公司衍生品业务自营性质账户

股份变动情况（股）	交易情况	核查期末持股情况（股）
12,725,720	买入	484,558
12,094,731	卖出
373,400	申购赎回股份增加
519,900	申购赎回股份减少
29,400	股份存入
29,400	股份取出
1,169	红息（利）

（2）中金公司资产管理业务账户

股份变动情况（股）	交易情况	核查期末持股情况（股）
68,200	买入	0
80,056	卖出

（3）中金公司融资融券专户账户

股份变动情况（股）	交易情况	核查期末持股情况（股）
26,600	转融券借入	26,600

对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司说明和承诺如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户、融资融券专户账户买卖鲁商发展股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的重鲁商发展股票，也不以任何方式将本次拟实施的重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方”。

三、核查意见

综上，本所律师认为，在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件真实、准确的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖鲁商发展股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的利用本次交易的内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（以下无正文）